Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 grudnia 2025 r.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku – XIV Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: sędzia Piotr Połczyński

Protokolantka: sekretarz sądowy Małgorzata Taracha

po rozpoznaniu w dniu 26 listopada 2025 r. w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.

o zapłatę

I.  oddala powództwo ;

II.  zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3.600,-(trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSR Piotr Połczyński

Sygn. akt XIV C 316/25

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym w dniu 6 grudnia 2024 r., (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. wystąpił o zasądzenie na swoją rzecz od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwoty 48.000,-zł – tytułem zwrotu subwencji finansowej uzyskanej przez stronę pozwaną w ramach rządowego Programu „Tarcza finansowa (...) Funduszu (...) dla małych i średnich firm” – wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 15 sierpnia 2024 r. do dnia zapłaty oraz z kosztami postępowania.

W swoim piśmie procesowym datowanym na 17 lipca 2025 r. ( k. 178-197) powód wskazał – konkretyzując podstawę prawną żądania głównego – że dochodzone roszczenie wynika wprost z umowy subwencji.

Pozwana, domagając się oddalenia powództwa na koszt strony przeciwnej, oświadczyła, że nie zasługuje ono na uwzględnienie zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. Zakwestionowała związanie postanowieniem regulaminu, w oparciu o które powódka żąda zwrotu udzielonego wsparcia finansowego, negując jednocześnie niewystąpienie przesłanek upoważniających do sformułowania takiego żądania oraz ponadto zarzucając nadużycie prawa podmiotowego i formułując zarzut przedawnienia. Następnie, w piśmie procesowym datowanym na 26 września 2025 r. ( k. 261-261 v.), pozwana spółka zarzuciła również nieprzysługiwanie powodowi legitymacji czynnej w niniejszej sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) Fundusz (...) jest podmiotem powołanym do realizacji programu rządowego „Tarcza finansowa (...) Funduszu (...) dla małych i średnich firm” (dalej również jako: Program), o którym mowa w art. 21 ustawy z 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju przyjętego w drodze Uchwały Nr 50/2020 Rady Ministrów z 27 kwietnia 2020 r. i zatwierdzonego na mocy decyzji Komisji Europejskiej (Komisja Europejska dalej również jako (...)).

/ dowody: uchwała – k.95; decyzja KE – k.107-112/

W dniu 19 maja 2020 r. pomiędzy stronami została zawarta umowa subwencji finansowej. W § 1 ust. 2 tej umowy pozwana oświadczyła, że na dzień 31 grudnia 2019 r. Była mikroprzedsiębiorcą. W § 1 ust. 5 umowy wskazała z kolei, że miesiąc w którym doszło do spadku obrotów gospodarczych przedsiębiorcy to kwiecień 2020 r. Pozwana wnioskowała o przyznanie subwencji w wysokości 48.000,-zł.

Zgodnie z § 2 ust. 7 umowy powód weryfikował prawdziwość złożonych przez pozwaną oświadczeń a następnie podejmował decyzję o przyznaniu, częściowym przyznaniu bądź nieprzyznaniu subwencji (§ 2 ust. 8, 9, 10, 11, 12 umowy). W § 3 umowy znajduje się katalog sytuacji, w których otrzymana przez przedsiębiorcę subwencja finansowa podlega zwrotowi.

Stosownie do § 11 ust. 5 umowy, jej integralną część stanowi Regulamin Ubiegania Się o Udział w Programie Rządowym „Tarcza finansowa (...) Funduszu (...) dla małych i średnich firm” (dalej również jako: Regulamin). W § 11 ust. 6 umowy zapisano, że powodowi przysługuje prawo do zmiany regulaminu w trakcie trwania umowy, co wymaga jedynie poinformowania przedsiębiorcy, przy czym zmiana wchodzi w życie w terminie 14 dni od dnia, w którym beneficjent subwencji finansowej został o przedmiotowej zmianie poinformowany.

/ dowód: umowa o przyznanie subwencji finansowej – k.32-38/

Już po zawarciu umowy, treść powołanego regulaminu została przez powoda zmieniona. Z dniem 28 kwietnia 2021 r. dodany został § 5 ¹, w którym przewidziano obowiązek beneficjenta do złożenia oświadczenia o rozliczeniu, na podstawie którego powód mógł podjąć między innymi decyzję określającą kwotę subwencji finansowej podlegającą zwrotowi. Nadto, w § 10 ust. 9 lit. b) Regulaminu przewidziano, że powodowa spółka jest uprawniona do wydania decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi w całości – w przypadku, w którym istnieje uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć.

/ dowód: regulamin – k.42-82/

W dniu 20 maja 2020 r. powód wydał pozytywną decyzję o przyznaniu pozwanej pełnej kwoty subwencji finansowej. Subwencja ta została wypłacona przelewem na prowadzony dla pozwaną spółkę rachunek bankowy w dniu 21 maja 2020 r.

/ dowody: decyzja – k.84; nota bankowa – k. 86/

W piśmie datowanym na 17 lipca 2024 r. Centralne Biuro Antykorupcyjne wskazało, że przekazało powodowi negatywną rekomendację odnośnie pozwanej spółki (gdzie powołano się na zwiększone ryzyko wystąpienia przestępstw korupcyjnych, ekonomicznych lub prania pieniędzy oraz na zagrożenia dla interesu ekonomicznego państwa i ryzyko wykorzystania udzielonych środków finansowych w sposób niezgodny z celem i regulaminem Programu), stwierdzając ponadto, że identyfikuje zwiększone ryzyko wykorzystania przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. subwencji finansowej niezgodnie z celem i regulaminem Programu.

/ dowód: pismo – k.88/

Wobec treści powyższego pisma, w dniu 25 lipca 2024 r. powódka wydała decyzję z 25 lipca 2024 r. zobowiązującą pozwaną do zwrotu całości subwencji finansowej w kwocie 48.000,-zł – jako podstawę powołując § 10 ust. 9 Regulaminu w zakresie, w jakim przewidziano w nim dopuszczalności orzeczenia o zwrocie subwencji w przypadku, w którym istnieje uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć.

/ dowód: decyzja – k. 93/

Analizy ryzyka w odniesieniu do pozwanej Centralne Biuro Antykorupcyjne dokonało w oparciu o algorytm umożliwiający ocenę poszczególnych informacji.

/ dowód: pismo Centralnego Biura Antykorupcyjnego z dnia 17 września 2025 r. – k.258/

Cała kwota 48.000,-zł uzyskana przez pozwaną w ramach subwencji finansowej, której zwrot objęty jest żądaniem pozwu, wykorzystana została przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. zgodnie z umową o jej przyznanie.

/ niesporne; nadto dowód: zeznania świadka M. R. – k. 254 (protokół elektroniczny rozprawy z dnia 27 sierpnia 2025 r., od 00:02:00)/

Zgodnie z aktualnym na dzień 5 czerwca 2025 r. zaświadczeniem z Krajowego Rejestru Karnego, prezes zarządu pozwanej spółki jest osobą niekaraną.

/ dowód: zaświadczenie – k. 292/

Są d zwa żył co następuje:

Podstawę rekonstrukcji stanu faktycznego stanowiły wyszczególnione dowody z dokumentów oraz zeznania świadka M. R.. Poszczególne spośród dokumentów zgromadzonych w aktach nie zostały powołane powyżej jako dowody z tej przyczyny, że nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Powództwo podlegało oddaleniu.

I.  Legitymacja czynna powodowej spółki

Analizując w pierwszej kolejności problematykę legitymacji czynnej (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W., sąd doszedł do przekonania, iż legitymacja ta powódce nie przysługuje. Przedmiotowa przesłanka – którą sąd obowiązany jest badać z urzędu (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 października 2017 r., II CSK 790/16, OSNC-ZD 2018/4/57) – stała się też ostatecznie przedmiotem zarzutu strony pozwanej.

W świetle art. 7 Konstytucji RP organy władzy publicznej działają na podstawie i w granicach prawa. Powyższe odnosi się również do podmiotów wykonujących zadania publiczne. Powód, mający status spółki Skarbu Państwa i dysponując środkami publicznymi oraz wykonując program rządowy, realizował powierzone jej przez Radę Ministrów zadania o charakterze publicznym. Jako że zasada legalizmu sprzeciwia się dopuszczalności dorozumianego przekazywania kompetencji, sąd wskazuje, że art. 21a ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju nie przewidywał [w pierwotnym brzmieniu – po dodaniu go mocą ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o systemie instytucji rozwoju (Dz. U. z 2020 r., poz. 569), ani też w którejkolwiek z późniejszych wersji] i nie przewiduje obecnie [w brzmieniu ustalonym zgodnie z ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. z 2022 r., poz. 2185)] dopuszczalności powierzenia powodowi przez Radę Ministrów uprawnienia do dochodzenia zwrotu pomocy publicznej; brak jest też jakiegokolwiek innego przepisu, który wprost, wyraźnie i jednoznacznie, przekazywałby (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w W. taką kompetencję. Niemniej jednak uprawnienie takie powinno zostać przyznane w sposób wyraźny, jako że dochodzenie zwrotu pomocy publicznej stanowi działanie o charakterze władczym (zob.: Ł. C. i D. D., (...) nie posiada prawa windykacji udzielonej pomocy publicznej”, https://www.prawo.pl/biznes/pozew-o-zwrot-subwencji-z-tarczy-adwokat-polemizuje-z-pfr, (...).html).

Kontynuując wątek legitymacji czynnej, sąd pragnie przytoczyć obszerne fragmenty argumentacji zaprezentowanej w tej materii na kartach uzasadnień następujących wyroków Sądu Okręgowego w Warszawie: z dnia 27 lutego 2025 r., XX GC 1225/24 ( LEX nr 3884387) i z dnia 16 czerwca 2025 r., V Ca 575/25 ( LEX nr 3898902). Zasadnicza część znajdujących się tam wywodów prawnych, które sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela, przedstawia następująco:

Definicja środków publicznych w rozumieniu prawa unijnego jest ściśle związana z pojęciem pomocy publicznej bez względu na to, czy udzielający jej podmiot jest organem władzy publicznej. Artykuł 107 ust. 1 (...) dotyczy bowiem wszelkich środków pieniężnych, które władze publiczne mogą rzeczywiście wykorzystywać w celu wspierania przedsiębiorstw, niezależnie, czy środki te są na stale częścią majątku państwowego, (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 9 listopada 2017 r., C-656/15 P, (...). (...)-836). W konsekwencji, nawet jeśli kwoty związane z danym środkiem pomocowym nie są na stałe w posiadaniu Skarbu Państwa, fakt, że pozostają one nieprzerwanie pod kontrolą publiczną wystarcza, by zakwalifikować je jako zasoby państwowe. Pojęcie „pomocy przyznawanej przy użyciu zasobów państwowych” obejmuje, poza korzyściami przyznanymi bezpośrednio przez państwo, również te udzielone za pośrednictwem organizacji publicznej lub prywatnej, którą państwo wskazało lub utworzyło. Prawo unijne nie zezwala na obejście zasad dotyczących pomocy państwa poprzez sam fakt tworzenia instytucji zobowiązanych do rozdzielania pomocy.

Powód udzielał pomocy publicznej ze środków publicznych, na gruncie prawa unijnego. Roszczenie pozwu sprowadza się do żądania zwrotu pomocy publicznej, wobec czego do pojęcia środków publicznych znajdą zastosowanie przepisy unijne. Do powoda, jako podmiotu dysponującego środkami publicznymi i udzielającego pomocy publicznej, a w konsekwencji do stosunku zobowiązaniowego ze stroną pozwaną, zastosowanie mają zarówno przepisy unijne, jak i krajowe, wyrażone w szczególności w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, czy w Konstytucji RP. Również Regulamin musi spełniać wymogi prawa unijnego w zakresie udzielania pomocy publicznej, a przy jego tworzeniu (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. winien był kierować się decyzją KE, przy czym ewentualna ingerencja w jej treść mogła zmierzać co najwyżej do doprecyzowania zapisów, nie zaś do przypisywania sobie całkiem nowych uprawnień ani też rzecz jasna do obchodzenia przepisów dotyczących pomocy publicznej. Pomoc publiczna udzielana na podstawie art. 107 (...) już ze swej definicji jest pomocą dla rynku wewnętrznego, wobec czego jej udzielenie wymaga pełnej przejrzystości i zgodności z decyzją KE a podmiot jej udzielający musi podlegać kontroli zarówno KE, jak i sądowej. Wszelkie kompetencje powodowej spółki winny być więc wyrażone wprost w przepisach prawa (art. 87 i art. 217 Konstytucji). Zgodnie bowiem z zasadą legalizmu (art. 7 Konstytucji) nie można ich domniemywać.

Ponadto, w polskim porządku prawnym, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej, w wypadku braku przepisów szczegółowych, uprawnienie do żądania zwrotu pomocy publicznej przysługuje wyłącznie KE działającej w porozumieniu z Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Ani decyzja KE, ani ustawa z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju, nie zawiera przepisów (ani proceduralnych, ani tym bardziej materialnych) przyznających powodowi uprawnienie do wystąpienia z żądaniem zwrotu pomocy publicznej zaakceptowanej przez KE (udzielonej na podstawie art. 107 i 108 (...)). Tymczasem prawo powszechnie obowiązujące może być stanowione tylko w formach przewidzianych w Konstytucji RP i tylko przez podmioty, którym Konstytucja RP wyraźnie przyznaje kompetencję do wydawania aktów takiego prawa. (zob. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 28 czerwca 2000 r., K 25/99, OTK 2000/5/141). Powód nie posiada umocowania ustawowego przyznającego jej taką kompetencję. Przepisem takim nie jest też art. 21a ust. 2 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju, który mówi wyłącznie o możliwości egzekucji pomocy publicznej, co do której stwierdzono, iż została ona udzielona z naruszeniem zasad. Z omawianego przepisu nie wynika jednak, aby (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. był uprawniony do żądania i dochodzenia zwrotu.

Skoro w prawie krajowym nie istnieje przepis prawa powszechnie obowiązującego nadający uprawnienie żądania zwrotu pomocy publicznej udzielonej na podstawie Programu, to kompetencji takiej nie wolno domniemywać. Ustawodawca w art. 21a ust. 2 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju określił zakres obowiązków i uprawnień powódki i nie ma wśród nich kompetencji do występowania o zwrot pomocy publicznej. To samo dotyczy kompetencji (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. przy realizacji pozostałych zadań określonych w powołanym akcie prawnym. Co do zasady zwrot pomocy publicznej dochodzony jest w oparciu o art. 207 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz przepisy ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej. Odmienna koncepcja stoi w sprzeczności z celem udzielania pomocy publicznej na gruncie prawa unijnego, ale również z zasadami państwa prawa wyrażonymi w art. 2 Konstytucji RP. Finansowanie działalności spółki z tytułu roszczeń o zwrot pomocy publicznej nie jest dozwolone zarówno na gruncie krajowym jak i unijnym. (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. zostało przewidziane w ustawie budżetowej na rok 2025 z dnia 9 stycznia 2025 r. Wszelkie dodatkowe finansowanie tej spółki, w szczególności poprzez zwrot pomocy publicznej, należy uznać za niedopuszczalne. Wobec tego to państwu przysługuje roszczenie o zwrot pomocy publicznej świadczonej niezgodnie z przeznaczeniem, z tym zastrzeżeniem, iż nie istnieje obecnie przepis kompetencyjny nadający takie uprawnienie stosownemu organowi.

Jakkolwiek kompetencja w zakresie pomocy publicznej (w tym do żądania jej zwrotu) może być określona w umowie, to jednak jej źródło powinno w sposób wyraźny wynikać z przepisów prawa

Jako że sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela zaprezentowane powyżej stanowisko wyrażone w powołanych już wyrokach Sądu Okręgowego w Warszawie, uzasadnione było przytoczenie zaprezentowanych powyżej rozważań prawnych – analogicznie jak uczynił to Sąd Okręgowy w Łodzi uzasadniając wyrok wydany dnia 29 sierpnia 2025 r. w sprawie XIII Ga 1090/24 ( LEX nr 3919951).

II.  Nieważność zapisu § 10 ust. 9 lit. b) Regulaminu z uwagi na sprzeczność z ustawą (art. 58 § 1 k.c.)

Niezależnie od powyższej przyczyny oddalenia powództwa w pełnym zakresie, mając na względzie, że sąd zobligowany jest uwzględnić z urzędu również nieważność czynności prawnej, o jakiej mowa w art. 58 § 1 k.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC/4/63), należy stwierdzić, iż § 10 ust. 9 lit. b) Regulaminu – zgodnie z którym powódka jest uprawniona do wydania decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi w całości, w przypadku, w którym istnieje „uzasadnienie podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” – dotknięte jest sankcją nieważności z uwagi na sprzeczność z ustawą (art. 58 § 1 k.c.), a mianowicie z art. 353 ¹ k.c., który – co domaga się podkreślenia – jest przepisem rangi ustawowej o charakterze bezwzględnie obowiązującym ( ius cogens). Co istotne, powołany Regulamin współkształtuje treść łączącego strony niniejszego procesu stosunku prawnego (art. 384 k.c.).

Sformułowanie dotyczące „jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” nie zostało zdefiniowane ani w samym Regulaminie, ani w umowie. Jest ono nieostre i pozostawia jednocześnie powodowej spółce w istocie niemal nieograniczoną dowolność interpretacyjną. Stosownie do powoływanego już art. 353 ¹ k.c. strony mogą ułożyć stosunek prawny w zasadzie według swojego uznania, byleby jego treść nie pozostawała w sprzeczności w szczególności z naturą tego stosunku prawnego ani z zasadami współżycia społecznego. Jednakże postanowienie umowne, które przyznaje jednej ze stron w istocie nieskrępowane i nieweryfikowalne obiektywnie uprawnienie do jednostronnego zniweczenia skutków prawnych umowy w oparciu o subiektywną kategorię „jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” wykracza poza ustawowe granice swobody umów (art. 353 ¹ k.c.), godząc w immanentną cechę stosunku zobowiązaniowego w postaci określoności sytuacji prawnej stron (a tym samym w jego naturę) – co skutkuje nieważnością tego zapisu na podstawie art. 58 § 1 k.c. Zasada swobody umów nie ma charakteru absolutnego, a jej granice wyznacza między innymi właśnie natura stosunku prawnego. Do jej esencjonalnych elementów zaliczyć należy stabilność więzi obligacyjnej oraz zakaz kreowania uprawnień o charakterze arbitralnym. Analizowana klauzula, posługująca się w istocie kumulacją pojęć niedookreślonych, statuuje kompetencję powodowej spółki do jednostronnego zerwania konsensusu kontraktowego bez konieczności dowodzenia obiektywnego faktu naruszenia zobowiązania przez drugą stronę. Niemniej jednak pozostawienie jednej ze stron dowolności w określaniu przesłanek wpływających na byt zobowiązania jest sprzeczne z istotą więzi prawnej (zob. uzasadnienie uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1991 r., III CZP 15/91, OSNC 1992/1/1). Klauzula ta – nie zawierając precyzyjnych, weryfikowalnych kryteriów aktualizacji sankcji – jako obarczona deficytem nieokreśloności, narusza zatem powołany art. 353 ¹ k.c., co z mocy art. 58 § 1 k.c. pociąga za sobą jej bezwzględną nieważność. Przewidywalność sankcji jest bowiem – obok determinalności świadczenia – jednym z fundamentów stosunku obligacyjnego na gruncie prawa cywilnego. Natura (właściwość) umownego stosunku prawnego (art. 353 ¹ k.c.) wyklucza konstrukcje, w których jedna ze stron uzyskuje kompetencję do autorytarnego i subiektywnego kształtowania sytuacji prawnej kontrahenta. Taki bowiem model odpowiedzialności, oparty na subiektywnym „uzasadnionym podejrzeniu wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” (istoty rzeczy, w tym subiektywizmu, nie zmienia w jakimkolwiek stopniu posłużenie się słowem „uzasadnione”, jako że ocena w tym przedmiocie, dokonywana na potrzeby wydania decyzji o zwrocie subwencji, pozostawiona została wyłącznie powodowej spółce), jest obcy cywilistycznej metodzie regulacji stosunków społecznych i prowadzi do unicestwienia funkcji gwarancyjnej umowy z jednoczesnym zastąpieniem jej arbitralnym władztwem strony silniejszej. Brak obiektywizacji (w samym Regulaminie jak i w umowie) pojęć, którymi powódka posłużyła się w powołanej klauzuli, konstytuuje uprawnienie zbliżone do conditio si voluero, czyniąc z niej instrument w istocie czysto potestatywny w sferze realizacji. Nadto, zdaniem sądu, zobowiązanie, w którym jedna ze stron nie może ex ante zrekonstruować granic przesłanek swojej odpowiedzialności (z uwagi na normatywną niedookreśloność), staje się relacją o charakterze podległości.

Inną nieprzekraczalną granicą swobody umów (art. 353 ¹ k.c.) – mająca charakter aksjologiczny – są zasady współżycia społecznego. Swoboda kształtowania przez strony treści stosunku prawnego doznaje ograniczenia w sytuacji, gdy zapisy umowne pozostają w kolizji z elementarnymi normami etycznymi i uczciwością obrotu. Wskazana klauzula sankcyjna narusza na gruncie niniejszej sprawy w pierwszej kolejności zasadę rzetelności kontraktowej podmiotu ze sfery publicznej. Realizując zadania państwa, powodowa spółka jest w sposób szczególny zobowiązana do formułowania jasnych i czytelnych reguł. Wprowadzenie do Regulaminu zapisu, który pozwala na zastosowanie represji majątkowej wobec nawet rzetelnego beneficjenta, godzi w istotę zaufania do podmiotów dystrybuujących środki publiczne i wykracza poza akceptowalne granice swobody umów. Omawiane sformułowanie implikuje nadto stan sprzeczny z zasadą sprawiedliwości kontraktowej, która sprzeciwia się takiemu ukształtowaniu stosunku prawnego, który pozwala na rażąco nierównomierne rozłożenie ryzyk i uprawnień stron. Sankcja zwrotu 100% środków przyznanych w ramach subwencji finansowej na podstawie oceny dotyczącej „jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” – możliwa do zastosowania nawet w sytuacji niewystąpienia szkody w mieniu publicznym – jest wyrazem rażącej niesprawiedliwości, która nie zasługuje na ochronę w ramach systemu prawa cywilnego. Zapis dopuszczający restytucję świadczenia nawet w sytuacji, gdy nastąpiła pełna realizacja celu subwencji, jest sprzeczny z aksjologicznymi fundamentami prawa, które zakazują nakładania sankcji oderwanych od niewykonania zobowiązania. Jednakże w razie hipotetycznego utrzymania spornego zapisu w mocy, prowadziłby on do powstania sankcji bezwzględnej, niezależnej od samego faktu i jakości wykonania zobowiązania przez stronę pozwaną. Dochodzi w tym przypadku jednocześnie do naruszenia zasady proporcjonalności sankcji do naruszenia (zasada proporcjonalności reakcji prawnej) i zasady słuszności kontraktowej (swoistej sprawiedliwości komutatywnej) – reakcja na ewentualne nieprawidłowości powinna być bowiem adekwatna do ich wagi, natomiast sankcja powinna pozostać w oczywistej korelacji z wystąpieniem określonego naruszenia. Za niedopuszczalne na gruncie prawa cywilnego należy uznać również konstruowanie stosunków prawnych, w których jedna strona staje się wyłącznym arbitrem w przedmiocie oceny podstaw do żądania od drugiej strony zwrotu uzyskanego przez nią świadczenia, zwłaszcza gdy ocena ta opiera się na nieostrych kryteriach. Tego typu uprawnienie – mające w istocie rzeczy charakter władczy – narusza granic wyznaczone przez zasadę ochrony jednej strony stosunku prawnego przed arbitralnością drugiej ze stron oraz jednocześnie zasadę określoności i obiektywizacji przesłanek ingerencji w sferę majątkową kontrahenta (wypływającą z postulatu uczciwości obrotu). Przyznanie silniejszej stronie kompetencji do autorytarnej interpretacji i stosowania przesłanek zwrotu subwencji stanowi też pogwałcenie standardu lojalności. Naruszona zostaje także zasada zakazu subiektywizmu w kształtowaniu sankcji majątkowych, albowiem uczciwość obrotu wymaga, aby sankcje umowne były przewidywalne i osadzone w obiektywnych przesłankach. Natomiast klauzula „podejrzeniowa” przenosi relację stron z płaszczyzny konsensualnej na płaszczyznę jednostronnego władztwa jednej ze stron nad drugą , co narusza etykę kontraktową (i jest też sprzeczne z z samą naturą stosunku zobowiązaniowego). Wprowadzenie analizowanych zapisów z §10 ust. 9 lit. b) Regulaminu godzi zatem również w zasadę ochrony słusznych interesów słabszej strony stosunku prawnego (beneficjenta pomocy publicznej) oraz w zasadę pewności i bezpieczeństwa obrotu (określoności zobowiązań), naruszając także zasadę ochrony zaufania strony działającej w dobrej wierze (zakaz „zaskakiwania” kontrahenta sankcją w sytuacji, gdy ten, działając rzetelnie, zrealizował sens i cel umowy). Tym samym powołane postanowienie jest sprzeczne z art. 353 ¹ k.c. również w zakresie, w jakim przepis ten limituje swobodę umów w kontekście zasad współżycia społecznego. Jako że przepis ten ma rangę ustawową, zachodzi w tym przypadku sprzeczność z ustawą, o jakiej mowa w art. 58 § 1 k.c., skutkująca jego nieważnością i jednocześnie nie wpływająca na ważności umowy w pozostałym zakresie (art. 58 § 3 k.c.). Sąd podkreśla przy tym autonomiczny charakter owej klauzuli sankcyjnej. Sama umowa nie zostaje skwantyfikowana jako bezwzględnie sprzeczna z prawem, jako że do efektów niedopuszczalnych normatywnie i aksjologicznie prowadzi wyłącznie ów zapis, który nie wpływa w jakimkolwiek stopniu ani zakresie na byt samej umowy w pozostałej części.

III.  Nieważność zapisu § 10 ust. 9 lit. b) Regulaminu z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.)

Uargumentowana w poprzednim akapicie sprzeczność powołanego zapisu Regulaminu ze wskazanymi tam zasadami współżycia społecznego skutkuje jednocześnie jego nieważnością z mocy art. 58 § 2 k.c., nie rzutującą jednak na ważność samej umowy w pozostałym zakresie (art. 58 § 3 k.c.) - co sąd również i w tym przypadku stwierdza z urzędu. Uzupełniająco sąd wskazuje, że zachodzi w tym przypadku sprzeczność z zasadami współżycia społecznego manifestująca się w naruszeniu lojalności kontraktowej oraz wykorzystaniu strukturalnej przewagi kontraktowej podmiotu dysponującego środkami publicznymi. W relacjach z podmiotami kontrolowanymi przez Skarb Państwa, realizującymi zadania ze sfery publicznej, standard lojalności kontraktowej winien być rekonstruowany z uwzględnieniem zasady zaufania obywatela do państwa. Przyznanie profesjonalnemu dysponentowi środków publicznych instrumentu pozwalającego na przesądzenie o obowiązku zwrotu świadczenia w oparciu o nietransparentne kryteria prewencyjne drastycznie narusza równowagę kontraktową. Jako że §10 ust. 9 lit. b) Regulaminu abstrahuje całkowicie od ewentualnego wykorzystania subwencji w pełnym zakresie zgodnie z jej przeznaczeniem, stanowi on w istocie klauzulę pozwalającą na unicestwienie skutków finansowych umowy mimo pełnej realizacji jej celu, co jest sprzeczne z zasadą lojalności. Wprowadzenie do umowy takiej klauzuli, posługującej się zwrotami dalece nieokreślonymi i w konsekwencji będącej swoistym instrumentem konfiskaty dokonywanej bez względu na wykazanie i w ogóle zaistnienie szkody, narusza elementarne poczucie słuszności.

IV.  Nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 k.c.)

Sąd ponadto podzielił zarzut pozwanej dotyczący nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 k.c.). Nawet w przypadku uznania zapisu § 10 ust. 9 lit. b) Regulaminu za ważny i skuteczny, jego realizacja przez powodową spółkę stanowi na gruncie niniejszej sprawy o wykonywaniu przez nią prawa w sposób sprzeczny z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem oraz z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.). Społeczno-gospodarczym przeznaczeniem uprawnienia do żądania zwrotu subwencji jest ochrona środków publicznych przed ich zmarnotrawieniem. Skoro – co niesporne i wynika z zeznań świadka M. R. – cel umowy został osiągnięty w pełnym zakresie, żądanie zwrotu całości subwencji finansowej w oparciu o nietransparentne „uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” nie służy ochronie mienia publicznego, lecz nabiera charakteru sankcji represyjnej. Klauzule sankcyjne w umowach o pomoc publiczną powinny zmierzać do eliminacji niezgodnego z przeznaczeniem wykorzystania pomocy i tym samym jednocześnie do ochrony mienia wspólnego. Skoro jednak cel subwencji został zrealizowany, upewnienie do żądania jej zwrotu traci swoją kauzę. Egzekwowanie takiego zapisu przeciwko rzetelnemu beneficjentowi stoi w jaskrawej sprzeczności z moralnością społeczną co czyni zapis nieważnym ab initio. Ponadto, wypłata subwencji i zaakceptowanie sposobu jej wydatkowania stworzyły u pozwanej uzasadnione przekonanie o stabilności uzyskanego finansowania. Nagła zmiana stanowiska oparta na nieokreślonym „uzasadnionym podejrzeniu wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” godzi w zasadę ochrony zaufania, będącej inherentnym elementem zasady państwa prawa (art. 2 Konstytucji RP) – która przenika do stosunków cywilnoprawnych przez klauzule generalne.

V.  Nieudowodnienie pow ó dztwa co do zasady (art. 6 k.c. w zw. z art. 232 zd. 1 k.p.c.)

Abstrahując od powyższego, sąd wskazuje też, że to na powódce spoczywał w niniejszej sprawie ciężar dowodu w zakresie okoliczności mających stanowić podstawę wydania decyzji zobowiązującej pozwaną do zwrotu subwencji (art. 6 k.c.) oraz że w tym celu powodowa spółka winna zaoferować stosowne środki dowodowe (art. 232 zd. 1 k.p.c.). Nie jest bowiem wystarczające powołanie się na autorytatywne sformułowanie zawarte w decyzji o zwrocie subwencji finansowej. Powódka winna udowodnić obiektywne i dające się zweryfikować fakty, które w dacie uruchomienia sankcji czyniły „uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć” racjonalnym. Raz jeszcze w tym miejscu sąd stwierdza, że owo sformułowanie nie zostało skonkretyzowane w samym Regulaminie, przy czym brak też jest jego definicji w jakichkolwiek przepisach prawa współkształtujących treść nawiązanego przez strony niniejszego procesu stosunku prawnego; na próżno poszukiwać jego objaśnienia także i w samej umowie. Sama zaś negatywna rekomendacja Centralnego Biura Antykorupcyjnego nie jest równoznaczna z faktycznym wystąpieniem uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć. Charakteru takiego nie ma również per se uprzednia ewentualna karalność któregokolwiek z członków zarządu spółki kapitałowej, która uzyskała subwencję finansową w ramach Programu. (Marginalnie sąd zauważa, że powodowa spółka nie dowiodła, by w czasie wydania decyzji o zwrocie subwencji przeciwko prezesowi zarządu pozwanej toczyły się jakiekolwiek postępowania karne bądź karnoskarbowe). (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. nie zaoferował też jakichkolwiek środków dowodowych (art. 232 zd. 1 k.p.c.) na potwierdzenie, by w istocie wspomniane podejrzenie było obiektywnie uzasadnione i by ryzyko nadużyć w rzeczywistości wystąpiło oraz by miało ono charakter realny, ani też jakie konkretnie nadużycia są nim objęte – tym samym powyższego nie dowodząc (art. 6 k.c.). Uznanie jednak, że sama negatywna rekomendacja Centralnego Biura Antykorupcyjnego skutkuje samoistnie obowiązkiem zwrotu subwencji prowadziłoby do sytuacji, w której powódka może jednostronnie kreować sytuację prawną strony pozwanej w oparciu o bliżej nieokreślone dane, do których zresztą żadna ze stron nie ma dostępu (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 17 kwietnia 2025 r., XVI GC 1375/24, LEX nr 3884386). Niezależnie zatem od wskazanych już innych przyczyn oddalenia powództwa, strona powodowa nadto nie dowiodła, nie oferując miarodajnych w tym zakresie środków dowodowych, by w ogóle wystąpiła przesłanka dopuszczalności wydania decyzji o zwrocie całości subwencji finansowej – w postaci „istnienia uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć”.

VI.  Dalsze rozważania

Wobec wskazanej w sposób jednoznaczny podstawy prawnej głównego żądania pozwu, rozważania dotyczące podnoszonych przez stronę pozwaną zagadnień w postaci wygaśnięcia obowiązku zwrotu (art. 409 k.c.) i braku podstaw do restytucji świadczenia nienależnego, którego spełnienie czyni zadość zasadom współżycia społecznego (art. 411 pkt 2 k.c.) byłoby zbędne. Sąd wskazuje zatem jedynie – abstrahując w tym miejscu od niewystąpienia przesłanek uznania, by (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. została bezpodstawnie wzbogacona – że istotnie brak jest podstaw pozwalających na formułowanie wobec tego podmiotu powinności liczenia się z obowiązkiem zwrotu subwencji (art. 409 k.c.), natomiast zasady współżycia społecznego sprzeciwiałyby się – gdyby oczywiście zachodziły podstawy pozwalające do uznania przyznanego wsparcia finansowego za świadczenie nienależne – nakazaniu jego zwrotu (art. 411 pkt 2 k.c.).

Z kolei podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia był niezasadny. W piśmie datowanym na 17 lipca 2024 r. Centralne Biuro Antykorupcyjne wskazało, że przekazało powodowi negatywną rekomendację odnośnie pozwanej spółki (gdzie powołano się na zwiększone ryzyko wystąpienia przestępstw korupcyjnych, ekonomicznych lub prania pieniędzy oraz na zagrożenia dla interesu ekonomicznego państwa i ryzyko wykorzystania udzielonych środków finansowych w sposób niezgodny z celem i regulaminem Programu), stwierdzając ponadto, iż identyfikuje zwiększone ryzyko wykorzystania przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. subwencji finansowej niezgodnie z celem i regulaminem Programu. Powołane pismo z 21 maja 2021 r. (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. otrzymał w dniu 27 czerwca 2024 r. (co wynika z treści pisma Centralnego Biura Antykorupcyjnego z dnia 17 lipca 2024 r.). W tej zatem dacie (27 czerwca 2024 r.), uznając że stanowisko Departamentu (...) Centralnego Biura Antykorupcyjnego stanowi wystarczającą przesłankę upoważniającą do wydania decyzji, o jakiej mowa w § 10 ust. 9 lit. b) Regulaminu, można byłoby mówić – oczywiście jedynie co do zasady – o wymagalności roszczenia (art. 120 § 1 zd. 2 k.c.) i początku biegu przedawnienia (art. 120 § 1 zd. 1 k.c.). Pozew wniesiony został w dniu 6 grudnia 2024 r. O przedawnieniu (do którego zastosowanie znajduje zastosowanie termin trzyletni z art. 118 k.c.) nie mogłoby być zatem mowy.

W tym stanie rzeczy (mając na względzie przyczyny wskazane w punktach I, II, II, IV i V powyżej), sąd w punkcie I wyroku powództwo oddalił. Uzupełnienia wymaga, że w zakresie objętych żądaniem pozwu odsetek ustawowych za opóźnienie podstawę rozstrzygnięcia stanowił przepis art. 481 § 1 a contrario k.c. (skoro bowiem pozwana nie jest obowiązana zwrócić powodowi objętego żądaniem głównym świadczenia, nie popadła jednocześnie w okolicznościach niniejszej sprawy w opóźnienie, co dezaktualizuje zapłatę odsetek z tego tytułu).

W punkcie II, działając z mocy art. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, mając na względzie, iż pozwana jest stroną wygrywającą, sąd zasądził na jej rzecz od powodowej spółki kwotę 3.600,-zł – ustaloną stosownie do § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r., poz. 1964 ze zm.) – tytułem zwrotu kosztów procesu.

G., dnia 13 stycznia 2026 r.

SSR Piotr Połczyński